1940年代的上海,自小受尽欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人头地,可谓()窥见机()会的缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益()猖獗的黑道势力“斧头帮”,想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在()一个叫“猪笼城寨”的地方对()居民敲诈,不想引()来真的()“斧头帮”与“猪()笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许多身怀绝技者(元华、梁小龙等),他们隐藏于此本是为()远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身(),躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛。